譲渡をご検討の方へ

事業譲渡のメリット

①後継者問題を解決してハッピーリタイアメントを実現

後継者のいない経営者にとって、M&Aを通じて第三者に事業を引き継ぐのはとても有益な手段と言えます。

  • 適正な条件で事業を現金化し、創業者利益を獲得することができる
  • 事業が継続し、場合によってはこれまで以上の発展が実現できる
  • あらゆる保証から解放され、本当のハッピーリタイアメントが実現できる

M&Aで、自身と会社を完全に切り離すことが可能です。

②事業の選択と集中化を実現

本業とは別に事業展開されている企業は多くいらっしゃいます。

例えば、建設会社が飲食店を展開しているようなケースも多々あるでしょう。

  • 本業の業績が良くなってきたので、資源を本業に集中させるために、副業の飲食店を売却してしまう、というようなケース。
  • 飲食店の業績が悪く、不採算事業を切り離すために、飲食事業を売却するというようなケース。

M&Aでは会社を売却するだけでなく、事業譲渡という一部事業のみの切り離しも頻繁に行われます。

事業の選択と集中を実現する際に、M&Aは効果的な手段となります。

③コアブランドの強化

「事業の選択と集中化」の項の内容と類似しますが、多数ブランドや業態を展開している場合、非コアブランドの売却などを行って経営資源をコアブランドに集中させるケースがあります。

例えば居酒屋業態とバル業態などを行っていた場合などです。経営戦略上、バル業態を成長分野として捉え、既存の居酒屋業態については売却して、そこで得た資金などを活用してコアブランドの成長を図ることができます。

今後このような事業譲渡は増えてくると予想されます。

④会社・事業の継続

2代目、3代目の経営者の方からM&Aの相談をお受けするとき、「先代から引き継いだ会社を自分の代で閉める訳にはいかない」と口を揃えておっしゃいます。

M&Aなら、自分の代で会社をたたまず第三者に事業を継続してもらうことができます。また、会社を売却するとき、必ずしも売却者は会社を追い出されるわけではありません。そのまま経営者として、あるいは事業部長として残ってもらう、というようなケースもあります。

consideration

会社を売却することで、事業が継続されると共にご自身が継続してその事業に携われる可能性もあるのです。

⑤大企業・成長企業の傘下に入ることで成長を加速

譲渡、売却というと、

  • 後継者がいない
  • 業績が悪化してしまった
  • 事業意欲がなくなった

などのネガティブな要因が想像されますが、大手企業などの傘下に入る事自体を目的におこなう場合があります。

社長含め従業員は全員そのまま残り、買収先から資金援助、人的援助、知的援助などを受け、これまで以上の環境にて成長を加速させていくことも可能です。

譲渡・売却はポジティブな成長戦略として活用できるのです。

譲渡の相談の仕方

①M&Aを検討するならM&A専門の会社に相談を

顧問会計事務所や取引金融機関などに相談される方が多いのですが、M&A実務ができる会計事務所や金融機関というのは実はほとんど無く、そこが提携しているM&A支援会社が紹介されることになります。

そしてそのM&A支援会社は、紹介元である会計事務所や金融機関に紹介フィーを払わなくてはいけないため、最終的に支援報酬が高くなってしまうことがあります。

もし会計事務所や金融機関など、M&Aを専門としないところに相談されるときは、クロージングまで自前でやれるのか?をご確認頂くことをお勧めします。

②飲食店の経営相談にのれるM&A支援会社を

M&Aは経営の課題に対して存在する、数多くの解決策の一つに過ぎません。

M&Aを進めるにあたって一番大事なことは、何のためのM&Aかという、その目的です。M&Aをすることそのものが大切なのではなく、その目的を実現するためにはどうすべきかが重要なのです。

目的のためには必ずしもM&Aが最善の策ではないかもしれません。その際、他の選択肢も保有し、かつそれを真摯に提案してくれる、つまり本当に会社のためになる支援ができるアドバイザーでなければなりません。

③買い手先発掘能力のあるM&A支援会社を

M&A支援会社に相談される際は「どのようにして買い手先を発掘するのか?」と聞いてみてください。

いざM&Aで売却しようとすると、買い手先を発掘してマッチングさせるという業務がM&A支援会社には発生します。これはすなわち「営業活動」です。

実は大企業のM&Aと中堅中小企業のM&Aは全く違います。

大企業のM&Aの場合、マッチング先はある程度固まっている前提で、譲渡・買収のスキーム検討、監査業務、資金調達など、専門的な業務が中心となります。

しかし中堅中小企業のM&Aでは、買い手先を発掘するという業務がまず先に来ます。買い手先候補を見つけられない限り、何も前に進まないのです。

M&A支援会社が十分な営業力を保有しているかを事前に確認頂くことをお勧めします。

④飲食業界に見識のあるアドバイザーを

前述のとおり、M&A支援会社は営業活動を行います。そのため、その会社について適切な理解が出来ていないと売ることはできません。

飲食店舗ならば、とても基本的なこととして、

  • FLコスト、坪数と売上
  • 賃貸借契約の様々
  • 人のマネジメント
  • 業態優位性

などの知識・見識を保有していないと、その事業の優位性が説明できません。

売却する事業の強み・弱みを適切に把握し、売り手にとってベストな買い手を発掘するのが支援会社の役割です。すなわち、飲食業のM&A支援をするには、飲食業界について一定の知識・見識が不可欠なのです。

譲渡成功のポイント

①M&Aの目的を明確にし、常に立ち返る

M&Aには必ず目的がありますので、譲渡を成功させるということはすなわちその目的が達成されることを言います。

しかしながら、実際に譲渡に向けて活動を進めていくと、

  • 手放すことへの不安で、有望な買い手が見つかっても売ろうとしない
  • 欲が出てしまい、当初の希望よりも高い金額を希望して売ろうとしない

というようなことがあります。

これは決して悪いことではなく、むしろとても共感できることで、実際にその立場になれば誰もが同じように悩むことと思います。

しかし、それに邪魔されて当初の目的が実現されないのは本末転倒ですので、悩むだけ悩んだ後に、必ず当初の目的に立ち返ることが大切です。

②ウソ偽りなく、必要な情報は全て正確に開示すること

買い手候補が決まり、最終的な条件面を調整するためにデューデリジェンスという監査業務に買い手が入ると、アドバイザーにも教えていないネガティブな情報が出てくることがたまにあります。

これは、売り手にとって大きな問題となります。

M&Aの手続きに入り、譲渡希望条件をお打ち合わせる際に「ネガティブな情報は全部先に出してください」と必ずご説明しています。

何故なら最初からそれらを出してしまえば、それが後から交渉材料とされることはありませんが、後から出てくると、話が違うということでそれが交渉材料となってしまい、結局希望していた条件が叶わなくなる、ということに繋がってしまうからです。

またM&Aは、売り手と買い手の信頼関係によってのみ成立します。

そこで一度不信感を抱いてしまうと、その後の信頼関係を構築することは非常に難しくなります。会計上のミスや意図的な修正など、調べればわかります。隠し通すことはできません。ネガティブな情報ほど先に出してしまうことです。

特に、アドバイザーにはウソ偽りなく正確に情報を開示することが大事です。

③条件を出来る限り明確にすること

譲渡を決められるとアドバイザーと一緒に色々な資料を集め、その会社や事業についての現状把握をしていく必要があります。

現状把握をした上で、譲渡の目的と照らし合わせながら、

  • どのような会社に買収してほしいか?
  • どれぐらいの金額で買収してほしいか?
  • いつごろまでに買収してほしいか?
  • それらの条件の内、何は譲れなくて、何を諦められるか?

などのご希望条件を整備していきます。

アドバイザーが説明する同業・同規模事業の譲渡事例などを参考にしながら、出来る限り譲渡条件を明確にしていただくことで、後々の交渉業務が進めやすくなります。

④譲渡すると決めたら固く決意し、アドバイザーを信頼して進めること

譲渡に向けた活動の過程で、売ることに悩むような機会が何度も出てくると思います。

その都度「売る」「売らない」と言っていては買い手を振り回すことになり、そのうち厭きられてしまって真剣に買収を検討してくれなくなります。

色々な方法を検討した中で、譲渡することが一番の方法だと決めたら、その目的を実現するために固く決意し、担当アドバイザーを信じて進めることです。

信じられるアドバイザーを選択することがどれほど重要なことか、お分かりいただけると思います。

会社・事業の価値を見極める

評価はあくまで買い手との相対交渉で決まるものです。

また、財務諸表に載っている数字だけではなく、

  • ブランド
  • 口座
  • 権利

など、プラス評価対象になる項目もあれば、業種や地域によっては人気が無く、マイナス評価となることもあります。

飲食店の場合は、以下の2軸で考えることがほとんどです。

1.売却対象事業の資産価値を評価

資産価値

貸借対照表に記載されている純資産は理屈としてはその会社の価値を表します。しかしM&Aではそれをそのまま、会社・事業の価値と評価することはできません。何故なら保有している資産の価値が目減りしていたり、あるいは逆に上がっていたりすることがあるからです。

譲渡対象の各種資産・負債を時価換算して、その会社・事業の資産価値を再評価します。

これによって算出された純資産を時価純資産と呼び、中小企業のM&Aではこの方式で株式の価値や事業価値を算定することが多くなります。

会社の規模が大きくなってくると数値には現れづらいブランド価値や評価に影響の与える事項が大きくなってくるため、類似業種批准価額方式などを用いることも出てきます。

2.売却対象事業の収益力を評価

収益力

会社や事業はそれが持っている資産の価値だけではなく、それによって利益を生み出す力も評価する必要があります。

一般的にはその事業自体の収益力=営業利益に、実際にはキャッシュが出ていかない減価償却費を戻した数値でその会社や事業の収益力を図ります。

1.に2.の何年分かを上乗せして、最終的な譲渡価額を算出するのが飲食店のM&Aでは最も一般的と言えます。

・譲渡額のシミュレーション方法

時価純資産 + (会社・事業が1年間に稼ぎ出すキャッシュ × ○倍)

飲食店の評価は、上記の計算式が最も多く用いられます。○倍は2倍~7倍ぐらいのイメージです。流行廃りの大きい事業なら○倍は下がってしまいますし、安定的に利益を稼ぎ出せる事業なら○倍は上がります。

3年~5年程度での回収を考える経営者が多いので、おおよそそのあたりの数値が妥当な金額となります。

一方で、計算の仕方は以下のように様々あります。実際には目的に応じて、以下の様々な方式を複合的に持ち合わせて計算します。

DCF

ディスカウント・キャッシュ・フローの略。対象会社・事業が将来にわたって生み出すであろうキャッシュフローを指定の利率で割り戻して現在の会社・事業価値を計算する方法。

類似取引批准法

過去の似通ったM&A案件を例に、価値を計算する方法。

類似会社批准法

同業の上場企業の株価を参考に、対象会社の株価を計算する方法。

時価純資産

バランスシートの資産・負債を時価に計算しなおしたときの純資産額を譲渡額とする計算法。

簿価純資産

バランスシートの純資産額をそのまま譲渡額とする計算法。

営業権

のれんとも言う。事業の収益力を評価する。減価償却前の営業利益に一定の倍数をかけて計算するのが一般的。