小規模譲渡は信頼関係が大事

2016年10月03日

1、2店舗の譲渡につきましても、しっかりと利益を上げているような場合は

弊社でご相談お受けして仲介させて頂くことがあります。

 

通常M&Aにおいては、当初は売り手から開示される資料に基づき検討を進めます

それで買い手が買収したいという判断となった時には、

基本合意書という中間契約を締結し、そこからは買い手が対象会社・事業を徹底精査し、

果たして開示された情報に間違いがなかったか、などの確認を進めます。

 

これが俗にいうデューデリジェンスというものです。

 

しかし、1,2店舗の譲渡の場合、デューデリジェンスは簡略されることがあります。

 

何故ならデューデリジェンスは、一般的に会計士や弁護士などの

専門家に依頼して行うことが一般的であり、

内容によって変わりますが、数百万の費用がかかったりします。

 

ですから、数千万で買おうとしているものに、数百万円の調査費用は大きいため、

問題ないだろうということで、簡略して自社のみで確認する、

というようなことがよくあります。

 

とすると、売り手企業が開示した資料を基に概ね判断を下される可能性が高く、

即ち、売り手企業の管理会計に対する信頼がとても大事になります。

 

一方で、仮に問題なく譲渡が完了したと思った後で、

提出されていた資料に事実でないことが判明した場合、

これは問題になります。

 

譲渡契約書の中には「表明保証」という項目が必ずついており、

これまで開示してきた資料について、全て事実であることを約束することが求められます。

よって、万が一そうではない事態が判明した場合には、

表明保証違反ということで、契約上売り手がその責任を問われることになります。

 

このような背景から、1,2店舗の譲渡の時は、

売り手企業は開示する情報について、より一層慎重に検討されることをお勧めします。