M&A用語解説:「エクスクルーシヴ」とは

2018年01月18日

この言葉も私はまず使用しませんが、使う方は比較的当たり前に使われます。

意味は「排他的」ということで、M&Aにおいては独占交渉権の意味合いで使われることが一般的です。

 

会社の譲渡を進めるにあたり、当初は複数の企業に並行して情報開示して検討して頂くのが一般的です。

何故なら、1社あたりの検討期間というのは必ずしもそんなに早くはないため、1社1社順々に提案を進めてしまうと、成約までに相当の時間がかかることが想定されるためです。

複数社に平行して検討頂くと、その中で具体的に買収を検討したいという買手候補が出てきます。

 

具体的な買収検討というのは要するにデューデリジェンス=買収監査を示します。

「提示されている情報を見る限りでは基本的には前向きに買収を検討したい。しかし、その情報の信ぴょう性を確認しないといけないし、もっと調べたいところもある。」という状態です。

このデューデリジェンスには過去のコラムにも書きましたが(「デューデリジェンス」その本質的な意味に迫る)相応に費用がかかります。

相応に費用がかかるにも関わらず、他にも検討している企業がいて、デューデリジェンス中に買収先が決まってしまいました、というようなことにでもなると、その費用がまるまる無駄になってしまいます。

 

ですので、デューデリジェンスに進める前に、エクスクルーシヴな状態=独占交渉権の付与、を求められることが一般的です。

 

独占交渉権を付与すると、その定められた期間においては他社との交渉が一切できなくなります。ですので、これは慎重に専門家と相談して進められることが肝要です。

 

執筆:中原 陸