スキーム関連用語


M&A

合併や買収のこと。

企業が他社や他社事業の経営権を取得したり、自社や事業を外部に譲渡すること。

最近では中小企業の事業承継対策として多く行われている。

また中小企業におけるM&Aの大半は株式譲渡によるもので、合併のケースはあまり見られない。


株式譲渡

重要な決議を可能にするために、過半数もしくは3分の2以上の株式を売却して、経営権までを譲渡するのが一般的。

株式譲渡は、株式公開よりも早くキャッシュを手に入れることができるだけでなく、特定の相手とのやり取りだけなので、株式公開ほど面倒ではない。

また、適切な相手に売却することで、会社や事業そのものが大きく拡大していくことも可能になるため、売却する側と買収する側、社員、顧客、取引先など、関係する全てを良い方向に導くこともできる。


事業譲渡

企業が事業の全部又は一部を売買すること。

事業を複数手掛けている企業が、その中の特定の事業だけを譲渡したり、潜在的債務を改善させるためにとる手法。

買い手が必要としている事業のみを取得できるメリットがあるが、権利義務関係の手続きが個別に必要で複雑である。


会社分割

一企業単独もしくは複数の企業が、ある事業に関する権利や義務などの全て、又は一部を分割し、新たな会社や既存会社に承継させること。

一般的には事業譲渡と同じ目的で行われる。

会社分割は包括承継のため、事業譲渡のように資産や負債、契約等を個別に手続きする必要が無く、会社分割の法務手続で一括して承継できる。


合併

複数の会社を法的に一つの会社にすること。

M&Aの中で最も強固で、お互いの長所を生かしながら、短所をカバーできる利点があるが、今まで関係がなかった企業同士のゆえに、最初から合併を行うケースは少ない。

株式譲渡から始め、買い手企業の子会社にしてから状況を判断した後に合併するなどの段階的手法を取ることが多い。


吸収合併

合併の手法の一つで、二社が合併する際、片方の法人格のみを残した状態にしておき、もう片方の法人格を消滅させること。

吸収合併では、消滅する会社が保有している権利や義務の全てを存続する会社が承継する。


新設合併

すべての法人格を消滅させ、新たに設立する会社に全ての権利や義務を承継させること。

二社が合併する際、片方の法人格のみを残した状態にしておき、もう片方の法人格を消滅させる吸収合併もあるが、実務上は吸収合併が選択されることが多い。


株式交換

株式会社の発行している株式全てを他の会社に取得させること。

発行済株式全てを取得された会社を完全子会社、取得した会社を完全親会社と言う。

株式を取得するための対価が完全親会社の株式であれば、完全子会社の元の株主は、株式交換後、完全親会社の株主となる。

この場合は現金の必要なしにM&Aが成立させられるが、買い手企業が上場会社でない場合には一般的ではない。

なお、株式を取得するための対価が現金であれば、完全子会社の元の株主は、完全親会社に株式譲渡をしたのと同様になる。


株式移転

一企業単独もしくは複数の企業が、発行している株式全てを新たに設立する株式会社に取得させること。

いきなり合併をすることによる組織の軋轢を避けるために、緩やかな統合である株式移転を行うことが多い。


分社型分割

会社分割で事業承継する会社が、分割会社に対し、対価として株式等を割り当てる形態のこと。

事業承継をする新しい会社を作り、その会社に分社型分割をして新会社の株式譲渡を行う形態だけでなく、分社型分割の対価に現金を用いる形態もある。

物的分割とも言われる。


分割型分割

会社分割で事業承継する会社が、承継の対価として分割会社の株主に対して自社の株式を割り当てる形態のこと。

会社法では分割を行う会社が承継する会社から得た株式等の対価は株主に配当するという法律になっている。

人的分割とも言われる。


新設分割

会社分割を実施し、新しい会社を設立して事業を承継させる形態のこと。

分社型新設分割を実施して、新設した会社の株式を譲渡する方法、また複数の会社が共同で新設分割を行なって、合弁会社を設立する方法もある。


吸収分割

会社分割を実施して、事業を既存の他社に承継させること。

承継会社から承継の対価として株式を受ければ、承継会社に資本参加することになる。

また、現金を対価にして実質的に事業譲渡に近い形にすることなどもある。


第三者割当増資

資金調達方法のひとつで、特定の第三者に株式を発行し、対価を支払ってもらうこと。

株式を受けた者は議決権比率が高まるため、M&Aで活用される。


DES

debt equity swapの略で、債務株式化とも言う。

債務者の債務を株式にすることで債務者の財政状態を改善すること。

「現物出資による第三者割当増資」と呼ばれる、債権者が債権分を現物出資することで債務者の株式を引き受ける方法。また「疑似DES」と言われる債務者が債権者に対して金銭を支払い第三者割当増資を行って、債務者はその金銭によって債務の弁済を行う方法がある。


SPC

Special purpose companyの略で、特別な目的のために設立される会社のこと。

会社の債権や不動産などの固定化しているものを流動化するための組織として使用されるだけでなく、対象会社を買収する目的で設立されることも多い。


LBO

Leveraged buy outの略。

買い手企業が売り手企業の保有している資産や将来のキャッシュフローを担保に買収資金の一部を調達し、買収を行うこと。

SPCで資金調達を行い、SPCと買収対象企業を合併させる場合が多く見られる。


MBO

Management buy outの略。

買収対象会社の経営陣が株主から自社株を譲り受けたり、事業を統括する者がその事業部門を事業譲渡されることで、オーナーとして独立すること。

経営陣だけでは資金が調達しきれないため、LBOと組合せて実行されることが多く、経営陣による買収だけでなく、他者からの買収への対抗策として用いられることもある。

のれん分け的な、商号や屋号を継承する場合にも用いられる。


現物出資

株式会社設立や新株発行の際、不動産や有価証券、債権等の金銭以外の財産を出資すること。

会社法によって、裁判所の選任する検査役の調査など、手続きが定められている。


株式の持ち合い

複数の会社が相互にそれぞれの株式を保有する状態。

自社にとって友好的な会社と株式を保有し合うため、経営権を脅かすものが現れることを抑止することができる。